A Resolução CVM 204, publicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 4 de junho de 2024, introduz importantes alterações nas regras sobre a realização de assembleias gerais de acionistas de companhias abertas no Brasil. A resolução entrará em vigor em 2 de janeiro de 2025 e visa estimular a maior participação dos acionistas nessas reuniões, seja de forma presencial, digital ou híbrida.

Uma das principais mudanças é a obrigatoriedade do uso do boletim de voto a distância (BVD) para todas as assembleias, independentemente da matéria a ser deliberada. O BVD é um instrumento que permite aos acionistas enviarem suas instruções de voto antecipadamente, sem a necessidade de comparecerem pessoalmente à assembleia ou de se fazerem representar por procurador. Não obstante, a resolução prevê exceções à obrigatoriedade do BVD (notadamente quando constatada baixa adesão à sua utilização na última AGO realizada), que contudo podem ser afastadas se houver manifestação contrária de acionistas que representem pelo menos 0,5% do capital social.

A Resolução CVM 204 também estabelece novos procedimentos para a divulgação de mapas de votação detalhados e sintéticos, antes e depois da assembleia, bem como para a contagem dos votos na reunião. Além disso, ela determina que as companhias devem considerar a capacidade dos terceiros contratados de garantir a segurança e a confidencialidade dos dados de identidade e das instruções de voto dos acionistas, expandindo também as hipóteses de infração grave nos termos da Lei 6.385/76, para abarcar as situações em que a companhia condicione o exercício de direitos pelo acionista nas assembleias à comprovação da titularidade das ações, caso estas possam ser objetivamente verificadas com base nos registros da própria companhia.

Além das regras indicadas acima, a Resolução CVM 204 também traz outras alterações relevantes, destacadas a seguir:

i. a ampliação do prazo para os acionistas enviarem suas instruções de voto via BVD de sete para até quatro dias antes da assembleia;

ii. a fixação do prazo de 21 dias antes da assembleia para a disponibilização do BVD, salvo em caso de eleição de membros da administração ou Conselho Fiscal, hipóteses em que o prazo é de um mês;

iii. o esclarecimento sobre a ineficácia dos pedidos de voto múltiplo realizados através do BVD, diante da inexistência de candidatos ao conselho de administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador (lógica semelhante se aplica ao pedido de instalação do conselho fiscal, que fica sem efeito diante da inexistência de candidatos);

iv. a exigência de presença física na sede da companhia do presidente da mesa, do secretário e de pelo menos um administrador nas assembleias presenciais ou híbridas; e

v. a obrigatoriedade de justificativa da companhia sobre a modalidade de assembleia escolhida.

As novas regras trazidas pela Resolução CVM 204 representam um esforço de modernização no que diz respeito à votação a distância. Com elas, espera-se uma ampliação e facilitação na participação em assembleias de acionistas, razão pela qual a sua adoção deve ser celebrada.