Outro importante tema abordado pela Lei do Ambiente de Negócios (Lei nº 14.195/2021) foi a nota comercial, valor mobiliário já existente e também conhecida como nota promissória comercial ou commercial paper. E é sobre isso que vamos falar neste quarto informe da série sobre a Lei do Ambiente de Negócios.

A nota comercial é um valor mobiliário listado pela Lei 6.835/1976, junto com outros títulos disponíveis no mercado (debêntures, ações, etc.), constituindo mais uma alternativa para captação de recursos. A Lei do Ambiente de Negócios inovou ao simplificar a emissão deste valor mobiliário, tornando-o acessível não só para companhias abertas, mas também para companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas. Desta forma, a nova lei permite também o acesso por parte de empresas de pequeno porte a outra fonte de captação de recursos para impulsionar os seus negócios. Além disso, salvo em relação às sociedades anônimas, as notas comerciais também podem ser convertidas em participações societárias, tornando-se, portanto, um instrumento alternativo de atração de novos investidores, especialmente em sociedades limitadas.

Antes da Lei do Ambiente de Negócios, a nota comecial era regulada pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 566, de 31 de julho de 2015, segundo a qual o valor somente podia ser emitido por meio de cártulas (título físico) e seu pagamento realizado na data do vencimento. De acordo com as novas regras, sua emissão passa a se dar sob a forma escritural, por meio de instituições autorizadas pela CVM, sendo possível determinar o pagamento periódico de valor nominal e de juros.

Observadas as disposições do ato constitutivo do emissor, a sua emissão é de competência dos órgãos de administração, quando houver, ou do seu administrador.

Importante ressaltar que a nota comercial constitui título executivo extrajudicial, podendo, portanto, ser executada  independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário central, quando esse título for objeto de depósito centralizado.

Abaixo listamos os principais requisitos que devem constar da nota comercial, de acordo com a Lei do Ambiente de Negócios:

I – a denominação “Nota Comercial”;

II – o nome ou razão social do emitente;

III – o local e a data de emissão;

IV – o número da emissão e a divisão em séries, quando houver;

V – o valor nominal;

VI – o local de pagamento;

VII – a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver;

VIII – a data e as condições de vencimento;

IX – a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

X – a cláusula de pagamento de amortização e de rendimentos, quando houver;

XI – a cláusula de correção por índice de preço, quando houver; e

XII – os aditamentos e as retificações, quando houver.

As notas comerciais se assemelham em muito às debêntures, valor mobiliário amplamente utilizado para captação de recursos, mas restrito às sociedades anônimas. Com as mudanças trazidas pela Lei do Ambiente de Negócios, espera-se que o mercado passe a utilizar as notas comerciais de forma mais ampla, já que são acessíveis não apenas às sociedades anônimas (de capital aberto e fechado), mas também às sociedades limitadas e cooperativas.